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　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2025年3月17日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，且不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形。

　　三、本人通过资产管理计划获得战略配售的云汉芯城股票，自云汉芯城股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由云汉芯城回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；四、本人与云汉芯城或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　根据《战略配售方案》、《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》及国金创新提供的资料及本所律师核查，国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；国金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关子公司跟投的战略配售资格。

　　其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过162.7902万股，且预计认购金额不超过4,210.00万元；保荐人相关子公司初始跟投数量不超过本次发行数量的5.00%，即不超过81.3951万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终战略配售比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

　　根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者出具的承诺函和战略配售协议，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；